一起债权转让合同纠纷中重要信息披露和 合同法定解除的法律分析

作者 王志玲 编辑 吴雨星

2023-01-06 辅德法评

一、案情简介

2018年11月，B公司在网上发布《C公司债权资产公开竞价转让公告》，公告中写明:将于某日在某网资产竞价网络平台上对C公司债权资产项目进行公开挂牌转让，C公司债权资产项目挂牌价格为5000万元。债权资产项目公告标的物介绍债权担保情况中载明：（1）抵押物：债务人C公司以其持有的土地使用权证号为*国用（2014）第**号、第***号的2宗土地为本项目提供抵押担保。

2018年11月，A依据公告信息，缴纳10万元竞价保证金后，通过某网资产竞价网络平台以5000万元的价格受让了上述债权资产项目。B公司与A签订了《债权资产转让协议》（以下简称协议），协议约定了分期支付转让价款、资金占用费的收取等内容。协议中约定交割前标的资产仍归B公司所有。协议中瑕疵和风险提示条款约定：A已知并完全理解，B公司转让给A的标的资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险，该瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：标的资产项下担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形等。协议签订后，A依约按期向B公司支付前两期转让款3000万元。

2019年9月，A意外得知，A受让的债权资产项目中作为抵押物的2宗土地早在2016年11月就已被某县人民政府收回，即：经某县人民政府批准，某县国土资源局2016年11月向C公司下达《关于收回国有建设用地使用权决定书》，认定2宗土地为闲置土地，决定依法收回土地使用权。

2020年，A提起诉讼，诉请解除A与B公司签订的债权资产转让协议，返还A已支付的转让价款、支付相应资金占用利息。

二、本债权转让合同纠纷中所涉及的主要法律问题分析

（一）作为抵押物的2宗土地在签订债权转让协议前已被政府收回，B公司对此并没有充分披露和告知，此不属于标的债权瑕疵。

在双方债权转让合同签订之前，2宗土地被政府收回的事实就已经客观存在，不属于合同标的债权瑕疵。B公司以免除瑕疵担保责任进行抗辩，缺乏事实和法律依据。作为A的代理律师，在本案审理中阐述的主要观点和理由如下：

1、B公司没有对标的债权已知瑕疵进行有效告知。B公司在某网上发布的公开竞价转让公告中，并没有对标的债权“已知的瑕疵”进行明确描述，只是告知了债权资产债权本金、利息、违约金等债权合计金额，然后进行了可能存在的瑕疵和风险告知，无任何涉及案涉债权瑕疵的实质性内容，这显然不属于对案涉债权瑕疵的有效告知。根据上述公告和债权转让合同内容，B公司并没有对标的债权所涉作为抵押物的2宗土地真实情况进行充分披露和告知。

2、A在缔约时无法知道标的债权上的抵押物已被收回的事实。A在参与竞拍前对于标的债权的了解途径均来源于B公司所发布的债权内容公示信息。B公司在直接发布的标的债权内容中，均未直接载明标的债权上作为抵押物的2宗土地已被政府收回的内容，B公司也未提供关于标的债权的抵押权设立登记材料。故A作为一般竞买主体，根本无法知晓抵押的2宗土地已被收回的事实。竞拍前，A根本无法对拍卖标的债权和相应抵押权进行充分地尽职调查。众所周知，没有债权人的书面委托，非当事人无权向房管局、国土资源局和债权执行法院了解核实债权的相关信息，B公司也没有证据证明其已向A提供相应的授权文书配合A自行核实。A也是在签订债权转让合同后才得知2宗土地已被政府收回的信息，在本案立案后凭法院立案受理通知书才调取到了2宗土地已被政府收回的相关文件。

3、B公司免除责任的主张无法律根据。本案法律事实发生在《民法典》实施前，故应当适用当时的法律规定对本案予以处理。根据合同法第53条规定，《竞拍公告》《债权转让合同》等相关文书上作出的各种免责声明因违反合同法第40条而无效。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《买卖合同司法解释》）第三十二条规定：“合同约定减轻或者免除出卖人对标的物的瑕疵担保责任，但出卖人故意或者因重大过失不告知买受人标的物的瑕疵，出卖人主张依约减轻或者免除瑕疵担保责任的，人民法院不予支持。” 司法解释起草小组经研究认为，即使买卖双方对于免除出卖人瑕疵担保责任作出特约，但该特约并不排除双方在合同履行过程中善尽义务、在能力所及的范围内着力保障合同之履行利益，如果将免除责任的特约当作尚方宝剑，则出卖人就有了充足的理由不再关注标的物状况，本来为了平衡买卖双方责任负担而作出的约定又会出现向相反方向失衡之危险（见《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》人民法院出版社第488-489页）。

本案中，即便在债权转让协议中写明案涉债权为“按现状带瑕疵转让”以及出卖人不承担瑕疵担保责任的相关约定，仍应实质审查B公司是否已就案涉抵押的2宗土地已被政府收回的内容进行了充分披露和提示告知。债权公开转让竞价规则是“价高者得”，如果竞买人拍得标的物后还要承担抵押物根本不存在的风险，那么对于竞买人来说显然有失公平。B公司没有对拟公开竞价转让的债权上的抵押物客观描述，且没有将其已知道的2宗土地被收回的事实告知A，B公司对抵押物所作的虚假陈述严重误导了A的竞价行为。因此，B公司以有免责声明来主张免责的理由于法无据，与事实不符，根本不能成立。

（二）有抵押权的2宗土地被政府收回，这严重影响竞价资产价值，债权转让合同目的无法实现，本案债权转让协议符合法定解除条件。

1、B公司至今未向A交付所转让的债权，A至今未享受受让债权权益。

B公司利用其优势地位，在协议中约定交割前标的资产仍归其所有。A付清全款5000万元和相应资金占用费，才能交割受让债权，B公司至今仍保留转让债权所有权和经营管理权，并未向A交付本案债权。A已缴纳转让款3000万元，但只承担合同义务，至今未享受经营管理等受让债权权益。

2、某县人民政府事实上无法交付2宗土地，致使2宗土地被收回，B公司另案主张权利与A无关。 

2宗土地因场地未搬迁、林木未迁移等原因，致C公司至今未开发，即2宗土地被收回的根本原因在于某县人民政府不能按约向C公司交付2宗土地。2宗土地系被政府收回，并不是毁损、灭失或者被征收，B公司答辩中引用的物权法第174条并不适用本案。自本案债权转让至今，B公司始终保留被转让债权的所有权，如其认为某县人民政府具体行政行为违法，另案提起诉请确认行政行为违法、支付赔偿款项的行政诉讼，这均是B公司与某县人民政府之间的权利义务关系，与A无关。

3、2宗土地被收回，A不能享有优先受偿权，债权转让合同目的不能实现，协议应予解除。

某县人民政府2016年11月收回国有建设用地使用权的行政行为在前，A与B公司2018年11月签约行为在后，B公司违反诚实信用原则，在公开转让债权过程中未披露此重大事项，未如实履行告知义务,造成实际转让债权与拍卖公告描述严重不符，B公司存在重大过失，构成根本性违约。A受让C公司5000万元资产的核心价值在于该资产中有2宗设有抵押权的土地使用权，抵押权有优先受偿权，A受让的资产有完全被清偿的最大权益保障。但受让资产上设定的抵押物早已被政府收回，这完全超出了A订立协议时的预见，双方约定实现合同目的的条件自协议签订之始就已经缺失。抵押权是典型的担保物权，具有从属性、不可分性和物上代位性等特征。现作为抵押物的土地使用权早已被政府收回，作为从权利的抵押权就成了无根之木。B公司未披露此重大事项的行为直接影响了A受让债权的实现，也致使A购买资产的协议目的根本不能实现。

三、案件审理结果

本案历时四年，历经一审、二审和发回重审一审、二审程序，法院二审生效判决中认为：虽然B公司在《债权资产转让协议》中对标的资产项下可能存在的瑕疵和风险予以了约定，但按双方协议约定，在B公司未足额收到全部转让款、未符合全部交割条件前，标的资产仍归B公司所有，过渡期内B公司拥有对标的资产的自主处置权，A在知晓2宗土地在债权转让协议签订前已被政府收回的情况后明确拒绝支付下剩转让款，一审法院基于查明的事实，判决解除案涉《债权资产转让协议》并无不当；合同解除后，B公司应向A返还A已支付的转让价款。