破产债权“停止计息”之于担保人的 法律适用简析
作者 苏志峰 编辑 吴雨星
2022-05-17 辅德法评
《企业破产法》第四十六条第二款规定:债权人对债务人“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”,此项规定是否适用于担保人,法律没有明确规定,司法实践中对此也有不同认识。企业破产案件动辄长达数年才能结案,正常情况下,金额较大的债权本金在数年间累积的利息数额往往较为巨大,但前述规定造成债权人在破产案件受理之后的巨额债权利息无法向破产债务人主张,因此,“停止计息”的规定是否适用于担保人,成为债权人能否实现债权的重大法律问题。笔者尝试对前述规定之于担保人的法律适用进行分析并提出自己的观点。
一、司法案例
案例一:法院认为,破产债权停止计息的规定不适用于担保人。
2014年2月,某银行与A公司签订《最高额保证合同》,合同约定A公司为该银行在2014年2月27日至2017年2月27日期间与B公司的融资业务所发生的债权提供连带责任保证,担保金额4000万元,保证范围为:主债权及利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、实现债权的费用等。2016年6月,该银行与B公司签订《流动资金借款合同》,借款本金4000万元,借款利率为5.655%,合同还对罚息、违约金等作出详细约定。该银行按照借款合同约定履行了上述借款的发放义务。2016年10月,河南省某法院作出民事裁定,受理了B公司的重整申请。2017年3月,法院确认该银行在重整案中对B公司享有的债权金额为欠付本金及截至破产案件受理之日的利息,受理日之后不再计息。
2017年6月,该银行将A公司诉至法院,要求A公司向该银行支付债权本金及至本金清偿完毕之日止的利息。法院判令A公司对债权本金及至本金清偿完毕之日止的利息承担支付责任。后A公司不服,以《企业破产法》第四十六条第二款规定的“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”为依据,提起上诉,主张不应承担自B公司破产申请受理之日至实际受偿期间的利息。二审法院经审理后判决驳回上诉,维持原判。
案例二:法院认为,破产债权停止计息的规定适用于担保人。
2014年3月10日,A公司与B公司签订《信托贷款合同》,约定:A公司向B公司提供1.95亿元贷款,贷款利息执行固定利率12.2%/年。同日,C公司与A公司签署了《保证合同》,约定C公司为B公司履行《信托贷款合同》项下的全部债务提供连带责任保证。2014年3月,A公司向B公司发放了1.95亿元的信托贷款。信托贷款发放后,因合同提前收贷条件成就,A公司于2014年8月宣布信托贷款提前到期,要求B公司归还信托贷款本金1.95亿元,并支付贷款利息。
因B公司拒接履行提前还款义务,A公司于2015年3月将B公司与C公司诉至浙江省某中级人民法院(该院审理本案期间,于2015年8月裁定受理了B公司破产重整申请)。法院经审理本案后,依据《企业破产法》第四十六条第二款:“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定,判决C公司应对贷款本金1.95亿元及截止B公司破产申请受理之日的利息承担连带保证责任。对于破产申请受理日之后的利息不予支持。A公司不服一审判决向浙江省高级人民法院提起上诉,该院经审理后判决驳回上诉,维持原判。
二、法律分析
1、“破产债权停止计息”的立法目的及规制范围。
《企业破产法》第一条规定“为规范企业破产程序,公平清理债权债务,保护债权人和债务人的合法权益,维护社会主义市场经济秩序,制定本法。”结合《企业破产法》的其他规定,该法系以保障破产程序规范、高效进行及债权公平清偿为其立法目的,而破产债权担保人的责任范围不属《企业破产法》的调整范围,该法对此未有任何实质规定。
当主债务人丧失清偿能力、进入破产程序时,《企业破产法》第四十六条第二款规定:附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。这一法条确立了破产债权停止计息的规则,其立法目的在于固定破产债权,规范破产债权的申报,将破产债权数额予以确定化,避免破产程序中因利息持续计算导致债权数额无法固定;同时,避免在清算过程中,因主债务人和某一债权人单独约定的利率过高,而减损与该约定并无法律关系的其他债权人的合法权益,能够相对公平的以破产主债务人的有限资产妥善分配、清偿各方债权,从而使破产程序能够妥善高效的顺利推进,达到平衡债务人义务、保障各债权人利益、公平清偿的良好效果。
相反,破产债权的担保人责任问题不属《企业破产法》的规制范围,因此,该法并未对破产债务人的担保人的责任范围作出规定,该法第四十六条第二款规定对“付利息债权”予以限制,仅系对主债务人进入破产程序这一特定情形发生时的破产债权的确定规则,力求达到确定债权,破产程序顺利推进的效果,但该法条并未对债权担保人的责任范围作出任何限制性规定,不能依据该法条免除担保人的保证债务。
因此,企业破产法关于破产债权停止计息的规定,其效力并不当然及于担保人。有关担保人责任问题应当依据当事人签订的担保合同的约定,适用担保法律体系的规定予以认定。当担保合同约定的担保范围包括债权利息时,担保人依法应对债权利息承担担保责任。
2、“停止计息”的法律性质
停止债权利息的给付并不意味着否定债权利息的客观存在,破产申请受理后的债权利息在实体层面并未消灭,仍系债权人依法享有的债权。相应地,《企业破产法》第一百二十四条明确规定,破产人的保证人和其他连带债务人,在破产程序终结后,对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权,依法继续承担清偿责任。另一方面,从利益平衡的角度看,担保人在签订合同之初就应当预见到其有可能要代替主债务人承担包括本金、利息、其他费用在内的全部债务,这种责任和风险在担保合同签订之初就已经存在,并不因债务人破产这一事实的出现而消减或免除。而债权人要求订立担保合同的目的即是为了防范债务人到期不能清偿债务的风险,如果因为债务人进入破产程序使得债权人的合法利息债权得不到实现,有违当事人签订合同时的真实意思表示。因此,担保人自始至终应当根据担保合同确定的担保范围承担相应的担保责任,其担保责任并不因破产债权在破产程序中停止计息而减少。
3、法律关系的相对性
主债权人与主债务人之间系基础债权合同项下的法律关系,而主债权人与担保人之间系担保合同项下的法律关系。二者虽具有从属性关联,但却相对独立。当主债务人破产时,债权基础合同项下的权利义务关系受制于《企业破产法》这一特别法的规制,主债权对破产债务人停止计息。但这一规制并不当然触及担保人,在法无明文规定的情形下,担保人不能突破担保合同的相对性,主张其担保债权停止计息。因此,《企业破产法》第四十六条第二款对“付利息债权”停止计息的规定,只能在主债务人破产这一特定前提下,对主债权人与主债务人具有法律约束力,却不能因该规定对担保人在担保法律关系中应对主债权人承担的责任范围予以限缩。
4、担保制度的立法目的
担保制度的设立,旨在当主债务人无力清偿债务这一情形发生时,担保人能够基于担保义务,对主债务人欠付款项代为清偿,以此保障主债权人利益,降低其债权风险。因此,担保人本身即扮演着主债务人的“替补”角色。即,担保人存在的意义,便系在主债务人无力清偿债务时,对主债权人仍旧能有效维权债权的一种保障。故,不论是一般保证还是连带责任保证,当主债务人因任何原因无力清偿债务时,主债权人均有权就主债务人无力清偿的部分向担保人主张权利。如果因为债务人进入破产程序使得债权人的合法利息债权得不到实现,有违担保制度的设立目的。据此,在债权内容及权利范围并未发生变更的前提下,主债权人基于担保法律关系有权就“付利息债权”要求担保人承担担保责任,该权利并不因主债务人破产而予以限缩。
综上,笔者认为,《企业破产法》第四十六条第二款关于债权人针对债务人“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定,其效力止于主债务人,并不及于担保人。