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辅德法评

股东诉宁夏某石油销售公司股东知情权纠纷案例分析

作者周洁编辑吴雨星

2020-03-03 辅德法评

【案情简介】

宁夏某石油销售公司成立于1993年，现有股东两名。其中自然人股东持有公司20%的股份，另一法人股东持有公司80%的股份。

2019年10月，该自然人股东向某人民法院提起诉讼，案由为股东知情权纠纷，称宁夏某石油销售公司于2012年起至今从未按照《中华人民共和国公司法》的相关规定向其提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案，经营方针、投资计划等也从未提请通过股东会、董事会审议。该股东已于2019年7月27日通过中国邮政EMS向宁夏某石油销售公司及法定代表人递交了要求查账的书面申请，并要求允许其委托专业会计师、律师协助查阅。公司于2019年7月29日收到申请后，一直未回复。该自然人股东要求法院判令宁夏某石油销售公司向其提供自2012年1月起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供该股东查阅、复制，并且提供自2012年1月起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供该股东及其委托的专业会计人员、律师查阅。

【案件的争议焦点】

该自然人股东要求行使查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的股东知情权是否应当准许，是否具有不正当目的会损害宁夏某石油销售公司合法利益？

【律师代理意见】

本律师作为宁夏某石油销售公司的诉讼代理人，发表如下代理意见：

一、该自然人股东对自2012年至今的宁夏某石油销售公司章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议均有参与并做相应签字，公司也将上述资料提交工商部门变更或备案，公司每年的财务状况也已向该股东予以告知，因此不存在该股东对公司经营状况不知情或公司侵害股东知情权的情形。

二、在一审庭审中代理人当庭表示愿意向该自然人股东提供自2012年1月起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

三、该自然人股东请求查阅宁夏某石油销售公司公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）具有不正当目的会损害宁夏某石油销售公司合法利益，拒绝配合查阅。

在本案中，为证明该自然人股东查阅公司会计账簿、会计凭证具有不正当目的，存在损害宁夏某石油销售公司利益的风险，代理人特调查了该自然人股东投资入股企业的相关情况，发现其投资的一家公司主营业务与宁夏某石油销售公司基本相同，即该自然人股东不仅参股宁夏某石油销售公司，还控股另外一家与宁夏某石油销售公司主营业务相同的公司，两公司具有明显的同业竞争关系。代理人认为向自然人股东提供财务会计报告已能反映公司经营情况，包括利润分配、资产损益及公司负债情况，而查阅公司会计账簿、会计凭证后，将彻底了解宁夏某石油销售公司的客户情况，交易习惯及经营销售的账目明细，了解宁夏某石油销售公司不应被同行业所知的主要商业秘密，可能对公司经营及其他股东的合法权益造成损害。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本律师认为该自然人股东控股甲公司的行为属于股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，应当认定为有《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的‘不正当目的’，因此拒绝自然人股东查阅公司会计账簿、会计凭证。

【判决结果】

某人民法院认为，该自然人股东虽依法享有股东知情权，但该股东控股的公司与宁夏某石油销售公司存在同业竞争的可能性，宁夏某石油销售公司提出的该股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的行为可能损害公司利益的观点具有合理性；而且，该股东要求行使账簿查阅权的目的是为了了解公司财务状况、经营状况以及是否可以分红，正常情况下，公司财务会计报告已能反映公司财务情况，包括利润分配、资产损益以及公司负债情况，公司提供财务会计报告能够达到股东的上述目的。

判决：一、宁夏某石油销售公司于本判决生效之日起十日内向该自然人股东提供自2012年1月起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二、驳回该股东的其他诉讼请求。

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