集团公司一体化管理是否会产生公司法人人格否认的法律后果

作者 连峰 编辑 吴雨星

2019-03-27 辅德法评

引言：现代公司制度的基石是公司法人人格独立，是指公司应以其全部资产对外承担清偿债务的责任，而股东仅以其出资范围内承担有限责任。这种将股东责任限制在其出资范围之内，使股东与公司债务形成隔离，一直被视为设立公司的主要利益诉求。

然而，在社会经济发展的过程中，越来越多的企业发展成为中大型企业集团，为了便于管理其权属公司，提升企业经营效益，降低企业管理成本，逐步形成了各具特色的一体化管理方式，此种管理方式是否会成为股东规避法律责任的工具，以及在什么情况下触发公司法人人格否认制度，均是公司管理者们需要认真对待的。

一、公司法人人格否认的含义

公司法人人格否认是指在承认公司具有法人人格的前提之下，针对特定法律关系中的公司独立法人人格及股东有限责任加以否定，以保护公司债权人利益和社会公共利益，由公司股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或社会公共利益直接承担法律责任，以达到规制公司法人人格独立以及股东有限责任被滥用的目的而设置的一种法律制度。

日本学者森本滋在其所撰写的《所谓法人格否认法理的再研究》中有一段精彩的论述：公司法人格否认是指对照法人制度目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性就被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给予全面否定，而是在承认该法人存在的同时，只就特定事案否定其法人人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体。

上述公司法人人格否认的含义就可以得出其价值取向为法律充分肯定公司法人人格独立，公司以其全部资产对外承担法律责任，股东在其出资范围承担有限责任，但是，又不能容忍股东利用公司法人人格独立的属性从事不适当的活动，损害债权人和社会公共利益，以谋取不当利益，故此，将公司法人人格否认作为公司法人人格独立的完善和补充。

二、公司法人人格否认的认定

我国《公司法》第二十条第一款：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第二十条第二款：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

从上述条款内容来看我国对于股东滥用公司法人人格独立地位和股东有限责任进行了明确规定，即股东应当对公司债务承担连带责任。从具体法律实务操作层面来讲，通常按以下标准判断是否构成公司法人人格否认：

（一）人格混同

公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格区分，实践中主要包括三种情形，即同一股东成立数个名义上相互独立的公司或公司之间相互投资或母子公司之间相互控制，但均是在财产利益、盈余分配等方面均无法进行区分，实为归为一体，也就说日常生活中常说的“一套人马、两块牌子”，存在公司人事、财务、决策的混同。

（二）财产混同

公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作出清晰的区分，包括：

1、公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施；

2、公司与股东的资本或者其他财产混合，公司资本或者财产移转为非该公司使用；

3、股东将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或者转化为股东自身财产，或者转化至另一公司；

（三）业务混同

公司与股东或者不同公司之间从事相同的业务活动，具体交易行为不单独进行，而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织，以母公司或者公司集团的整体利益的需要为准，资金也因此在公司之间随意流动，且公司对业务活动无真实记录或连续记录等。

（四）回避合同义务

股东利用公司法人人格独立回避合同义务，包括：1、股东为回避合同特定的不作为义务，如竞业禁止、不制造特定产品，而设立新公司或利用原公司掩盖其真是行为；

2、为逃避旧公司的巨额债务，股东再利用原经营场所、顾主、从业人员设立新的公司，从事与旧公司经营目的相同的经营活动，已达到金蝉脱壳的目的；

（五）规避法律义务

股东利用新设公司或既存公司的法人格,人为地改变了强制性法律规范的适用前提,以达到规避法定义务的真正目的,比如在税收征管上的避税行为，以及在法院强制执行过程中，将被执行人优质资产转移的行为最为典型。

基于此，当特定法律关系背景下的债权人的损失是因股东与公司之间形成了属于上述特定的情形时，债权人可以提请公司股东对特定债务承担连带清偿责任。

三、集团公司一体化管理是否构成公司法人人格否认

在目前的经济发展过程中，企业越来越大，社会分工越来越细，企业一体化管理运营的模式被越来越多的中大型公司所采用，包括审批、项目、产品、客户、市场、会员、采购、财务、资产、人力、办公流程等进行统一管理，范围涉及公司集团本部、全资子公司、控股公司的经营管理，以期提高管理效率，提升企业业绩，降低管理成本，更好的把控公司决策、生产、销售、服务等环境的经营风险。

基于集团公司一体化管理的特性，特别是母公司与子公司之间、控股股东与控股公司之间在一体化管理之上是否会产生公司法人人格否认的可能性，经对最高人民法院司法判例数据分析，通过列举司法判例结论的形式，从正反两个方面的结论来予以判断：

（一）股东不承担连带清偿责任

1、子公司的财产、财务等均未与母公司混同的，不适用法人人格否认

【中国建设银行保定裕东办事处与保定瑞丰糖业有限公司等借款担保纠纷上诉案，最高人民法院（2002）民二终字第95号民事判决书】

2、不应以控股公司对子公司实行一体化管理或者母子公司合并报表而简单认定存在人格混同

【中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司等金融借款合同纠纷案，最高人民法院（2015）民二终字第244号民事判决书】

3、公司之间虽然发生重大关联交易，但财产独立、交易往来账目清晰的，不适用法人人格否认

【中国东方资产管理公司哈尔滨办事处与中粮生化能源（肇东）有限公司、黑龙江金玉集团有限公司等借款合同纠纷案，最高人民法院（2012）民四终字第14号民事判决书】

4、双重职务身份并不为法律法规所禁止，不应仅以认定其人格混同

【海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司及三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案，最高人民法院（2013）民二终字第43号民事判决书】

6、不应仅因为自然人股东代收法人账款即否定公司法人人格，判令公司股东承担连带责任

【太原市嘉登房地产有限公司与赵兵、山西谦娜房地产开发有限公司合同纠纷申请再审案，最高人民法院（2015）民申字第2083号民事裁定书】

（二）股东承担连带清偿责任

1、对案涉工程结算等具体事务直接干预的过度管理行为损害公司的独立法人地位，构成股东权利滥用，应对公司承担连带责任

【霍州煤电集团有限责任公司与山西建筑工程（集团）总公司等建设工程施工合同纠纷申请再审案，最高人民法院（2016）最高法民申字918号民事裁定书】

2、多个公司法人表面上彼此独立，但实质上构成人格混同，损害债权人合法权益的，应承担连带责任

【中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案，最高人民法院（2008）民二终字第55号民事判决书】

3、多个公司系同一住所地、同一法定代表人、使用同一财务报表和账户，管理层和基本职能机构相同，构成人格混同，应承担连带责任

【徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院指导案例15号（2011）苏商终字第0107号）】

4、法定代表人或控股股东随意处置、混淆各公司财产及债权债务关系，造成各公司人员、财产等无法区分的，构成法人人格混同

【黑龙江天博行汽车销售服务有限公司、哈尔滨市天博行汽车销售服务有限公司、李彤与北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂买卖合同纠纷申请再审案［最高人民法院（2009）民申字第1737号民事裁定书］】

5、公司与其关联公司恶意串通转移资产，损害债权人合法利益的，债权人有权要求关联公司承担侵权责任

【广州紫云山庄房地产有限公司与中国一拖集团有限公司等保证合同纠纷申请再审案，最高人民法院（2014）民提字第111号民事判决书】

6、两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象，应承担连带清偿责任

【邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案，最高人民法院（2015）民一终字第260号民事判决书】

综上所述，基于公司法人人格否认的制度设计以及最高人民法院的司法判例所认定的判决标准，在集团公司一体化管理过程中，必须避免人事混同、财务混同、业务混同、资产混同，以及在进行关联交易时，交易目的、交易流程、交易文本是否清晰和完善，子公司、控股公司是否能够独立决策，而非公司部门化，换句话说，母公司与子公司、控股公司之间，应建立完善的现代企业制度，虽然各公司之间是基于股权关系形成了各自不同程度的依附性，但不论是何种情形，股东绝不能突破基于股权关系而形成的公司治理结构，直接干预或者控制子公司、控股公司的经营管理以及决策，随意调用资金，占用、支配、处分其资产，否则，当处于特定交易环节的债权人权益无法得的保障时，其有权通过公司法人人格否认之诉，要求股东承担连带责任。